一天，毛虫、蚂蚁和蝴蝶在草地里玩耍，它们发现草丛里有几个蛋壳。
蚂蚁说：“我们玩了这么久，我们玩点儿别的吧!朋友们。”于是它们找来一个鸡蛋壳扣在地上，然后找来一根细细的竹子，把竹子放在鸡蛋壳上面，跷跷板就做完了，毛虫和蚂蚁先试试吧。于是它们俩分别坐了一个位置，毛虫坐在右边，蚂蚁坐在左边，它们一上一下的玩着，真开心!蝴蝶看了直拍翅膀。
蝴蝶说：“我带你们上天。”蚂蚁和毛虫说：“我们不会飞呀!”蝴蝶说：“我自有办法。”于是它们找来几根结实的线，又找来一个小筐子，然后连起来。热气球就完成了。蚂蚁和毛虫跳了上去乘着风飞上了天，它们越飞越高，兴奋地大喊：“我飞上天了!”
突然，天暗了下来下起了雨它们说赶紧躲在鸡蛋壳下面，一点也没有淋湿。它们在蛋壳下面开心地唱起了歌。
月亮爬上了天空，星星困得眨眼睛，它们把鸡蛋壳放在地上成了摇摇床，它们找来几片叶子当成被子，躺在摇篮上晃啊晃，风儿唱着摇篮曲陪伴着梦乡。
